Eversheds Sutherland | Yrityksen hallituksen rooli yritysostoissa

Blogi  18.10.2023

Yritysostot ovat usein yksi merkittävimmistä käännekohdista yrityksen elinkaaressa ja sen vuoksi myös niiden valmisteluun, toteuttamiseen ja yritysostoja seuraavan integraation toteuttamiseen vaaditaan ammattimaisen hallintotavan omaavan yrityksen hallituksen aikaa ja panostusta. Tai ainakin tästä on huomattava etu yhtiölle. Osakeyhtiölain mukaan hallituksen on huolellisesti toimien edistettävä yhtiön etua, minkä lisäksi yhtiön toiminnan tarkoituksena on tuottaa voittoa osakkeenomistajilleen.

Yritysostot ovat yksi merkittävä keinovalikoima hallituksen työkalupakissa yritysarvon kasvattamiseen ja voiton tuottamiseen pitkällä ajanjaksolla. Toisaalta kilpailijan ostaminen pois markkinoilta tai laajentuminen uusilla palvelualueilla tai uusiin tuotteisiin ovat samalla sekä uhka että mahdollisuus ja siksi yritysostot vaativat hallituksen jakamattoman huomion. Ennen kaikkea hallituksen tulee valvoa, että järjestelyillä toteutetaan yrityksen omistajastrategian toteutumista.

Strategian tulisi aina lähteä omistajan tahdosta eli toisin sanoen omistajastrategiasta sekä sen jatkumona olevasta kasvustrategiasta, joka jaetaan orgaaniseen ja epäorgaaniseen polkuun. Epäorgaaninen kasvupolku kiteytyy aina lopputuotteena M&A strategiaan. Yrityksen johdon tulisi yhdessä hallituksen kanssa asettaa selkeät strategiset ja taloudelliset tavoitteet yritysostoille. Valitettavan usein yritysostoja aletaan miettiä vasta siinä hetkessä, kun investointipankkiirilta tulee soitto myynnissä olevasta kohteesta, josta pitäisi jättää indikatiivinen tarjous kuukauden kuluttua. Tällaisessa tilanteessa lopputulema ei varmasti ole yhtä hyvä kuin silloin, kun yritysosto on tehty omista lähtökohdista huolellisesti mietityn strategian pohjalta eikä pelkästään ulkoisen tekijän ajamana. Tämä ei kuitenkaan tarkoita, että strategian tulisi olla kiveen hakattu muuttumaton tila, vaan olosuhteiden muuttuessa strategisia oletuksia tulee päivittää. Tämä ei kuitenkaan saisi tapahtua pelkästään hallituksen pöydälle tupsahtavan diilin kautta.

Hallituksen rooli yrityskaupoissa on kaksijakoinen niin kuin hallitustyöskentely yleensäkin. Toisaalta hallituksen tulisi kannustaa ja innoittaa yritystä (epä)orgaaniseen kasvuun, mutta samalla toimia haastajana ja tarvittaessa jarrumiehenä, jos diilikuume pääsee yllättämään johdon eikä transaktio ole yhtiön edun mukainen. Erityisesti palkkajohtajien tapauksessa merkittävä liikevaihdon kasvu helpolta kuulostavan yrityskaupan kautta voi tuoda yritysjohtajalle lisää statusta, mutta se ei välttämättä kasvata omistaja-arvoa vaan päinvastoin tuhoaa sitä. Tässäkin tilanteessa auttaa, jos hallituksesta löytyy diversiteettiä ja yleensä analyyttinen pessimisti hallituksen jäsenenä yhdessä yrityksen talousjohtajan kanssa pitävät jarrukahvan sopivasti käden ulottuvilla. Vaatii hallitukselta poikkeuksellista rohkeutta viheltää peli poikki, jos kauppaneuvottelut ovat jo edenneet pitkälle ja jos kauppa ei täytä onnistumisen edellytyksiä ja asetetun strategian raameja. Näissä tilanteissa, kun on usein syntynyt jo merkittäviä kustannuksia.

Hallituksen tulee huolehtia myös siitä, että johto on yrityskauppatilanteissa oikein resursoitu. Ei voida olettaa, että yrityskauppoihin sisältyvä työkuorma kaadetaan ainoastaan toimitusjohtajan niskaan hänen muiden tehtävien lisäksi. Hallituksen tulisi varmistua, että johdolla on käytettävissä tarpeen mukaan myös yhtiön ulkopuolisia neuvonantajia prosessin eri vaiheissa riippuen toki yrityksen omasta M&A tiimistä ja sen osaamisalueista. Yritysostohankkeessa on hyvä kytkeä niin taloudelliset kuin juridiset neuvonantajat mukaan jo tarjousvaiheessa, sillä yleensä indikaatiovaiheessa (vaikka se ei ole juridisesti sitova) lukitaan jo keskeiset ehdot kaupalle, joita voi olla haastava enää myöhemmin neuvotteluteitse muuttaa, ainakaan kaatamatta koko kauppaa tai liikuttamatta oleellisesti järjestelyn muita fundamentteja. Hallituksen on erityisen tärkeä myös muistaa, että päätöksentekoa ei lopulta voi ulkoistaa neuvonantajille vaan hallitus on lopulta se taho, joka hyväksyy yrityskaupan.

Antti Husa, Partner, Eversheds Asianajotoimisto Oy
Antti on erikoistunut yritysjärjestelyihin sekä erityisesti rajat ylittävien toimeksiantojen hoitamiseen. Hänellä on monipuolinen kokemus sekä ostajien että myyjien edustamisesta yritysjärjestelyissä niin kotimaisten kuin ulkomaisten päämiestenkin lukuun. Lisäksi Antti on Evershedsin Tampereen toimiston vastuuvetäjä.

Max Tarkkala, M&A Manager, Eversheds Asianajotoimisto Oy
Max toimii Evershedsin taloudellisen neuvonannon tiimissä ja on erikoistunut niin kotimaisten kuin rajat ylittävien transaktioiden hoitamiseen sekä ostajien että myyjien neuvonantaja.